Ostatnie publikacje z kategorii prawo spółek

autor artykułu

Tomasz Derwich

radca prawny

602 607 214

t@derwich.pl

Śledź mnie na:

Spółka to pewnego rodzaju małżeństwo biznesowe, w którym prędzej czy później może dojść do kłótni. Kłótnia taka z perspektywy prawnika to „spór korporacyjny”, natomiast po stronie wspólnika często pojawiają się myśli, że drugi wspólnik go oszukał, okrada go lub po prostu jest nieuczciwy i nie wywiązuje się z pierwotnej umowy lub uzgodnionej wizji spółki. Jak zatem wyjść z takiej sytuacji? Jakie narzędzia przysługują „pokrzywdzonemu” wspólnikowi? Dowiesz się poniżej.

Pierwszy krok – weryfikacja dokumentów

Aby prawnik mógł należycie obrać ścieżkę działań musi najpierw musi zapoznać się w pełni z dokumentacją, która może mieć znaczenie dla sprawy. Istotnymi dokumentami będą przede wszystkim umowa spółki, odrębne porozumienia wspólników, umowy inwestycyjne, protokoły ze zgromadzeń, pełnomocnictwa, umowy zawarte przez spółkę, umowy z członkami zarządu czy regulaminy organów spółki, o ile zostały przyjęte. Przed ewentualną konsultacją z prawnikiem najlepiej już samodzielnie próbować zgromadzić te dokumenty.

Kontrola dokumentacji spółki

Na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje prawo kontroli. W ramach realizacji tego prawa wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą (np. doradcą prawnym lub podatkowym) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

W wyjątkowych sytuacjach zarząd może odmówić przedstawienia dokumentów lub udzielenia wyjaśnień, natomiast wspólnik ma również dalsze narzędzia, aby przeciwdziałać takiej postawie zarządu. Pozyskanie stosownej dokumentacji i wyjaśnień przez wspólnika jest często niezbędnym krokiem do uzyskania pełni informacji, która następnie służyć będzie ustaleniu dalszej strategii działania.

Pozew o uchylenie uchwały wspólników

Najważniejsze decyzje w spółce podejmowane są podczas zgromadzenia wspólników. Na zgromadzeniu tym wspólnicy często posiadają nierówną ilość głosów. Naturalnie więc może dochodzić do niezgodności pomiędzy wspólnikami większościowymi a mniejszościowymi. W rezultacie podejmowane uchwały nie zawsze będą zgodne z oczekiwaniami tych ostatnich.

Jednym z narzędzi prawnych, których wspólnik może się posłużyć jest powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Można się nim posłużyć wyłącznie w określonych sytuacjach, tj. gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wspólnik obecny na zgromadzeniu i głosujący przeciwko takiej uchwale musi pamiętać o złożeniu do protokołu wyraźnego sprzeciwu, więc już na tym etapie przydatne mu będzie wsparcie eksperta.

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały

Drugim typem możliwości zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Sąd może stwierdzić nieważność uchwały, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą. Jeżeli więc uchwała narusza prawo określone w ustawie, np. Kodeksie spółek handlowych lub ustawie o rachunkowości, będzie ona mogła zostać zaskarżona przez wspólnika w drodze powództwa przed sądem.

Co istotne – przy okazji składania powództwa można, a w mojej ocenie nawet należy, złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia w postaci wstrzymania rejestracji podważanej uchwały. Jest to bardzo ważny element działań kwestionujących uchwałę, ponieważ bez uzyskania zabezpieczenia uchwała taka będzie nadal funkcjonować do czasu.

Wyłączenie wspólnika

To instrument, który nie zawsze chroni wspólnika mniejszościowego. Będzie mógł on zostać wykorzystany przez wspólnika, jeżeli sam lub razem z pozostałymi wspólnikami posiada większość udziałów w spółce.

Wspólnika można więc wyłączyć na żądanie wszystkich pozostałych wspólników z ważnych przyczyn dotyczących niechcianego wspólnika. W orzecznictwie wskazuje się, że takim ważnym powodem może być konflikt wspólników, który ma trwały, nieprzemijający charakter, a jego zażegnanie wydaje się niemożliwe. Inną przyczyną może być również odmienna wizja dotycząca spraw spółki i prowadzenia przez nią działalności.

Powództwo to nie stanowi jednak jakby się mogło wydawać narzędzia „karania” takiego partnera biznesowego. Jest to środek prawny, który ma wyeliminować konflikt powodujący problemy w funkcjonowaniu spółki z przyczyn leżących po stronie pozywanego wspólnika. Ma przede wszystkim na celu sprowadzenie spółki na właściwe tory i przywrócenie jej niezakłóconego działania. Często może być odpowiednim narzędziem w sytuacji paraliżowania przez danego wspólnika działalności spółki.

Podobnie jak wcześniej opisane powództwa można je też zabezpieczyć, np. poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Pozwoli to usprawnić funkcjonowanie spółki w czasach konfliktu. Należy ostatecznie pamiętać, iż w przypadku skutecznego wyłączenia wspólnika jego udziały muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie po cenie ustalonej na podstawie rzeczywistej wartości.

Rozwiązanie spółki przez sąd

Radykalnym środkiem rozwiązującym spory wspólników jest powództwo o rozwiązanie spółki. Wyrok uwzględniający taki pozew eliminuje nie tylko konflikt spółkę, ale ma na celu zakończenie działalności spółki. Rozwiązania spółki w tym trybie można żądać, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Do przyczyn tych zalicza się m. in.: paraliż decyzyjny na zgromadzeniu wspólników lub w zarządzie, niemożliwość korzystania z prawa kontroli, trwały konflikt wspólników, brak organów i niemożność ich powołania, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników czy odmienna wizja prowadzenia spółki.

Wytaczając powództwo niezbędne będzie wykazanie, iż wykorzystało się uprzednio inne, mniej radykalne środki rozwiązania konfliktu lub innej ważnej przyczyny, na którą się powołujemy. Do takich uprzednich sposobów rozwiązania sytuacji zalicza się w szczególności próby wyjścia ze spółki poprzez zbycie udziałów czy wystąpienie z powództwem o wyłączenie wspólnika. Sądy w Polsce bowiem dążą w większym stopniu do zachowania bytów spółek, niż do ich rozwiązania i przez to w sposób bardzo ostrożny podchodzą do tego rodzaju spraw.

Wyrok uwzględniający taki pozew nie kończy od razu istnienia spółki, ale wprowadza ją w stan likwidacji. Na tym etapie może okazać się niezbędne współdziałanie zwaśnionych wspólników, ponieważ dopiero po przeprowadzeniu likwidacji nastąpi ostateczne rozwiązanie spółki. Każdorazowo konieczne będzie więc uprzednie zbadanie czy powództwo to jest właściwym rozwiązaniem.

Pozew o naprawienie szkody spółce

Może się okazać, iż wskutek działań konfliktogennego wspólnika spółka poniesie szkodę. W imieniu spółki zarząd powinien więc żądać od wspólnika odszkodowania. Oczywiście w sytuacji, gdy wspólnik taki miał wpływ na powołanie zarządu, niewytoczenie przeciwko niemu pozwu jest niemal pewne. Wspólnik mniejszościowy w takiej sytuacji i upływu roku od dnia ujawnienia się czynu wyrządzającego szkodę będzie mógł samodzielnie pozwać innego wspólnika.

Wnosząc to powództwo należy pamiętać, iż druga strona może zażądać w odpowiedzi na pozew, aby sąd nakazał powodowi złożenie kaucji na zabezpieczenie szkody grożącej drugiej stronie procesu, która może wynieść nawet kilkadziesiąt lub kilkaset tysięcy. W razie braku jej złożenia pozew zostanie odrzucony.

Umorzenie udziałów wspólnika

Remedium na rozwiązanie konfliktu może okazać się również umowa spółki, w której przewidziano tryb i warunki dla przymusowego umorzenia udziałów. Umorzenia przymusowego dokonuje się w drodze uchwały wspólników, która zawiera uzasadnienie. Należy więc pamiętać, aby nie było ono zbyt lakoniczne i w sposób wystarczający opisywało zaistnienie przesłanek uruchamiających umowny tryb umorzenia udziałów. Umarzanemu wspólnikowi będzie przysługiwać od takiej uchwały możliwość jej zaskarżenia.

Przed umorzeniem udziałów trzeba również je wycenić i zbadać czy spółka posiada odpowiednią ilość środków finansowych na spłacenie wspólnika. Wspólnikowi, którego udziały są umarzane przysługuje wynagrodzenie, które nie może być niższe niż wartość przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Mediacja

Być może rozwiązania siłowe nie będą najlepszym rozwiązaniem. Mogą okazać się zbyt długotrwałe i kosztowne. Zależy to oczywiście od okoliczności konkretnego konfliktu i uwarunkowań prawnych zawartej umowy spółki i sytuacji faktycznej w samej organizacji. Ugoda zawarta przed mediatorem wielokrotnie nie będzie korzystna w stopniu wygranego procesu, ale największą wartością będzie w jej przypadku krótki czas zażegnania konfliktu i związane z tym oszczędności. Statystycznie mediacje w sporach wspólników trwają około 3-4 miesięcy, a więc niezależnie od jej wyniku, rozwiązanie sporu nie zostanie znacznie wydłużone.

Podsumowanie

Powyższe kroki są jedynie zarysem scenariuszy, które można wykorzystać w sytuacji sporu. Nie stanowią one również kompletnego katalogu istniejących rozwiązań.

Wspólnik powinien wcześniej zawsze gruntownie rozważyć posiadane opcje, a przede wszystkim określić przyświecający mu cel, tj. w szczególności czy chce pozostać w spółce lub z niej wyjść, czy też wyciągnąć konsekwencje wobec drugiego wspólnika.

Wszystkie sytuacje należy dogłębnie przeanalizować, aby obrać właściwą i skuteczną strategię działania.

Więcej z kategorii prawo spółek

Artykuł to jednak za mało?

r. pr. Tomasz Derwich

Formularz kontaktowy

Zadzwoń, napisz lub wyślij formularz.

Podczas tego pierwszego kontaktu dowiem się dokładnie jakie są Twoje potrzeby i wyjaśnię jak mogę Ci pomóc.

Administratorem Twoich danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Derwich. Dane będą przetwarzane w celu udzielenia odpowiedzi lub kontaktu zgodnie z polityką prywatności.

Obserwuj mnie

Informacje prawne

Specjalizacje

Na skróty

Kancelaria Radcy Prawnego

Tomasz Derwich

ul. I. Paderewskiego 6/5

61-770 Poznań

NIP: 6182057887

REGON: 361662365

Zadzwoń lub napisz do mnie w celu umówienia bezpłatnej konsultacji wstępnej Twojej sprawy - w formie rozmowy telefonicznej lub wideokonferencji online.