Ostatnie publikacje z kategorii prawo spółek

autor artykułu

Tomasz Derwich

radca prawny

602 607 214

t@derwich.pl

Śledź mnie na:

Konflikt między wspólnikami w spółce z o.o. zwykle nie zaczyna się od sporu w sądzie. Najpierw pojawiają się „drobne” objawy, jak blokowanie uchwał, przeciąganie decyzji, kwestionowanie każdej faktury, eskalowanie napięcia w zespole. A potem przychodzi moment, w którym z perspektywy biznesu najważniejsze jest jedno: czy da się trwale zakończyć współpracę z jednym ze wspólników – i zrobić to w sposób, który wytrzyma próbę sądu, podatków i due diligence.

W potocznym języku mówi się wtedy: „chcemy się go pozbyć”. W prawie spółek nie ma jednak jednego przycisku „usuń wspólnika”. Są różne instrumenty – od polubownych po sądowe – i każdy ma swoje warunki, koszty oraz ryzyka.

Poniżej porządkuję temat przede wszystkim pod kątem wyłączenia wspólnika przez sąd (art. 266–269 k.s.h.), bo to najczęstsze „twarde” narzędzie w konflikcie. Pokazuję też, kiedy lepiej i szybciej osiągnąć cel innymi ścieżkami, a kiedy – zwłaszcza przy układzie 50/50 – trzeba myśleć o planie awaryjnym.

„Pozbycie się wspólnika” – co realnie wchodzi w grę

W praktyce masz trzy główne drogi.

Pierwsza to rozstanie polubowne - sprzedaż udziałów (do innego wspólnika albo do osoby trzeciej) albo ugoda, w której strony umawiają się na warunki wyjścia: cenę, terminy, rozliczenia, zakaz konkurencji, zasady komunikacji z klientami i zespołem. To bywa najtańsze i najszybsze w ujęciu całościowym – nawet jeśli emocjonalnie jest „trudniejsze”, bo wymaga rozmowy.

Druga to rozwiązania korporacyjne „w środku spółki” - przede wszystkim umorzenie udziałów (dobrowolne lub przymusowe), ale tylko wtedy, gdy umowa spółki daje do tego podstawę i jest to mechanizm skonstruowany bez uznaniowych skrótów.

Trzecia to ścieżka sądowa - wyłączenie wspólnika (art. 266–269 k.s.h.), a w skrajnych przypadkach – rozwiązanie spółki przez sąd (art. 271 k.s.h.). To rozwiązania dla sytuacji, w których konflikt jest trwały i realnie blokuje firmę.

Wyłączenie wspólnika przez sąd – kiedy to ma sens (i kiedy nie)

Wyłączenie wspólnika jest postępowaniem, w którym sąd – na żądanie pozostałych wspólników – może orzec, że dany wspólnik zostaje wyłączony ze spółki z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Kluczowe są dwie cechy tej instytucji.

Po pierwsze, to nie jest narzędzie „dla każdego układu udziałowego”. Co do zasady z powództwem muszą wystąpić wspólnicy, którzy mają ponad 50% kapitału zakładowego. Jeśli masz klasyczne 50/50, to nie jest to właściwa ścieżka.

Po drugie, wyłączenie nie kończy się wyłącznie wyrokiem „kto ma rację”. Ustawowo jest ono powiązane z przejęciem udziałów wspólnika wyłączanego – a więc również z ceną, wyceną i realnym finansowaniem wykupu. To często decyduje o tym, czy taka sprawa ma sens pod kątem biznesowym. 

Warto też pamiętać o praktycznym detalu: umowa spółki może przewidywać, że z powództwem nie muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy (art. 266 § 2 k.s.h.). Jeżeli masz w spółce wspólników biernych, rozproszonych lub „neutralnych”, taki zapis w umowie bywa bardzo pomocny. Powództwo wytaczane na w tym trybie musi być natomiast wytoczone przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, a więc także tym, których wyłączenia nie żąda się w pozwie. 

W sporze o wyłączenie wspólnika muszą więc brać udział wszyscy wspólnicy: albo większość pozywa pozostałego (pozostałych) wspólników o ich wyłączenie ze spółki, albo większość, do której nie należą jednak wszyscy pozostali wspólnicy, pozywa określonego wspólnika o wyłączenie go ze spółki, ale pozwanymi są także pozostali wspólnicy (ci, którzy nie mają być wyłączeni, ale nie chcieli sami żądać wyłączenia).

„Ważne przyczyny” – jak na to patrzeć w praktyce

Ustawa nie daje katalogu „ważnych przyczyn” i dobrze – bo konflikty wspólników są różne. Z perspektywy procesowej ważne jest natomiast, jak o tym opowiadać i jak to udowodnić. 

Sąd będzie patrzył nie tylko na to, czy wspólnik jest „trudny”, ale czy jego zachowanie albo postawa tworzy stan, który realnie zagraża funkcjonowaniu spółki. W praktyce „działają” takie sytuacje, jak długotrwałe blokowanie decyzji kluczowych dla firmy, działania konkurencyjne, wykorzystywanie informacji spółki, działania destabilizujące (np. eskalowanie konfliktu na zewnątrz), albo utrata zaufania w wymiarze, który przekłada się na biznes, a nie wyłącznie na relacje osobiste. 

To, co często uspokaja klientów: w takich sprawach nie musisz udowodnić, że druga strona jest jedynym źródłem konfliktu i że Ty masz „czyste ręce” w każdej sytuacji. Natomiast musisz pokazać, że istnieją poważne powody dotyczące konkretnego wspólnika, które uzasadniają, że dalsze „trwanie w spółce” z jego udziałem jest destrukcyjne.

Wyłączenie to także wykup udziałów – czyli pieniądze, wycena i termin

W wyroku sąd orzeka o wyłączeniu, ale jednocześnie rozstrzyga o przejęciu udziałów wspólnika wyłączanego przez pozostałych wspólników lub przez wskazaną osobę trzecią. Sąd ustala też cenę (zwykle na podstawie opinii biegłego) i wyznacza termin zapłaty. 

I tu pojawia się największa praktyczna pułapka: jeśli cena nie zostanie zapłacona (albo złożona do depozytu) w terminie wskazanym przez sąd, wyrok może się okazać „papierowy”, bo nie zadziała w praktyce. Dlatego taki spór trzeba planować nie tylko jako proces o wyłączenie wspólnika, ale też jako spór o wartość jego udziałów – bo sąd musi ustalić cenę przejęcia, zwykle na podstawie opinii biegłego. 

W dobrze prowadzonych sprawach to wygląda tak: zanim spór nabierze tempa, ustala się, kto przejmie udziały (pozostali wspólnicy czy zewnętrzny nabywca) i jak będzie wyglądał przepływ pieniędzy. Jeżeli spółka ma wartość, to trzeba założyć, że wycena biegłego może wyjść wyżej niż „intuicyjna” wycena stron – i uwzględnić to w planie.

Co zrobić, żeby spółka przetrwała proces

Spory o wyłączenie wspólnika potrafią trwać, a w tym czasie spółka nadal ma operacyjnie działać: podpisywać umowy, płacić pracownikom, obsługiwać klientów, dbać o reputację. W praktyce największym ryzykiem nie jest sam proces, tylko to, że spór rozleje się na firmę i obniży jej wartość. 

Dlatego warto od razu myśleć o instrumentach zabezpieczających. Kodeks przewiduje możliwość zawieszenia wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych na czas procesu (w ramach zabezpieczenia powództwa), jeżeli istnieją ku temu ważne powody. To nie jest narzędzie „automatyczne”, ale w wielu konfliktach jest kluczowe – zwłaszcza gdy wspólnik wykorzystuje swoje prawa do torpedowania bieżącego działania spółki. 

Równolegle dobrze jest uporządkować kwestie operacyjne: dostęp do systemów, zasady komunikacji z kontrahentami, obieg dokumentów, a także spójny przekaz do zespołu. To element, który często bywa pomijany, a potem wraca w due diligence jako „czerwona flaga”.

Alternatywy, gdy wyłączenie nie jest dostępne (np. 50/50)

Układ 50/50 to klasyczny „pat”, w którym narzędzia wymagające większości kapitałowej zwyczajnie nie działają. Wtedy najczęściej masz dwa sensowne kierunki. 

Pierwszy to negocjowane wyjście jednego ze wspólników (często przy wsparciu mediatora albo pełnomocników), z dobrze zaprojektowaną umową rozstania: rozliczenia, terminy, zabezpieczenia, zakazy konkurencji, rozdzielenie klientów. 

Drugi – awaryjny – to rozważenie powództwa o rozwiązanie spółki przez sąd (art. 271 k.s.h.), gdy konflikt uniemożliwia realizację celu spółki. To rozwiązanie „ciężkie” i ryzykowne, bo kończy spółkę, a nie konflikt. Czasem jednak sama realna gotowość do tej ścieżki jest argumentem negocjacyjnym

Umorzenie udziałów jako „skrót” – kiedy ma sens, a kiedy generuje kolejny spór

Umorzenie udziałów bywa kuszące, bo wygląda szybciej niż proces o wyłączenie. W praktyce problemem jest to, że umorzenie przymusowe lub automatyczne wymaga solidnej podstawy w umowie spółki, a przesłanki nie mogą być skonstruowane tak, żeby większość mogła „uznaniowo” pozbyć się mniejszości. 

Jeżeli umowa spółki przewiduje umorzenie, ale robi to ogólnikowo („działanie na szkodę spółki” bez precyzji, brak procedury, brak zasad wyceny), to łatwo wpaść w kolejny spór: o ważność uchwał, o skuteczność umorzenia i o roszczenia finansowe. W efekcie zamiast skrótu masz dwa procesy i większe ryzyko. 

Dlatego umorzenie traktowałbym raczej jako narzędzie, które warto projektować „na spokojnie” na etapie umowy spółki, a nie jako doraźny sposób na gaszenie konfliktu.

Podsumowanie – jak podejść do tematu bez emocji

Jeżeli rozważasz wyłączenie wspólnika, to warto od początku traktować to jak projekt: prawny, finansowy i operacyjny jednocześnie. Samo przekonanie, że „mamy rację”, zwykle nie wystarcza. Liczą się: większość kapitałowa, dobrze zbudowany materiał dowodowy, plan na przejęcie udziałów oraz gotowość spółki do funkcjonowania w trakcie sporu. 

Zatem jeśli jesteś w sytuacji konfliktowej i chcesz szybko ocenić, czy wyłączenie ma realne szanse (albo czy lepiej negocjować wykup, czy rozważać scenariusz art. 271 k.s.h.), to w praktyce decydują detale: umowa spółki, dokumenty, sposób wykonywania praw udziałowych i to, czy jesteś w stanie przeprowadzić wykup udziałów w realistycznym budżecie. 

Powyższe informacje mają charakter ogólny i edukacyjny – nie stanowią porady prawnej w konkretnej sprawie. Każda sytuacja wymaga analizy stanu faktycznego, umowy spółki oraz dokumentów korporacyjnych. Jeśli jesteś w sporze i chcesz ocenić szanse, ryzyka oraz najbezpieczniejszą ścieżkę działania, rozważ konsultację indywidualną.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy można „wyrzucić” wspólnika ze spółki z o.o. uchwałą zgromadzenia?

Co do zasady – nie. Wspólnika nie da się pozbawić statusu wspólnika samą uchwałą większości. Klasycznym „twardym” narzędziem jest wyłączenie wspólnika przez sąd na podstawie art. 266–269 k.s.h. Alternatywnie można rozważać umorzenie udziałów, ale tylko wtedy, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość i mechanizm jest skonstruowany prawidłowo (w przeciwnym razie konflikt zwykle przenosi się na spór o ważność uchwał).

Kto może wnieść pozew o wyłączenie wspólnika?

Pozew wnoszą pozostali wspólnicy, którzy mają łącznie ponad 50% kapitału zakładowego. Ustawa zakłada co do zasady udział wszystkich pozostałych wspólników po stronie powodowej, ale umowa spółki może dopuścić, aby pozew wniosła mniejsza liczba wspólników – przy zachowaniu wymogu większości kapitałowej. (To w praktyce istotny „bezpiecznik” w spółkach z rozproszonym lub biernym wspólnictwem).

Co to są „ważne przyczyny” wyłączenia wspólnika?

To nie jest zamknięta lista. W skrócie: muszą to być okoliczności dotyczące konkretnego wspólnika, które powodują, że dalsze trwanie z nim w spółce jest dla spółki realnie destrukcyjne lub ryzykowne. W praktyce chodzi zwykle o trwały konflikt przekładający się na funkcjonowanie spółki (paraliż decyzyjny, destabilizowanie działalności, działania sprzeczne z interesem spółki). Nie jest natomiast tak, że wystarczy „brak chemii” – trzeba wykazać wpływ na spółkę..

Czy wspólnik wyłączany dostaje pieniądze za swoje udziały? Kto je płaci?

Tak. Wyłączenie nie polega na „zabraniu” udziałów bez rozliczenia. Udziały muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników albo osobę trzecią, a cenę ustala sąd według rzeczywistej wartości udziałów (zwykle na podstawie opinii biegłego). Sąd wyznacza też termin zapłaty; brak zapłaty (lub depozytu) w terminie może spowodować bezskuteczność wyroku. W praktyce trzeba więc od początku planować finansowanie wykupu.

Co jeśli mamy układ 50/50 i jest pat?

W układzie 50/50 najczęściej pojawia się problem z „wejściem” w art. 266 k.s.h., bo do pozwu potrzebujesz ponad 50% kapitału po stronie powodowej. Wtedy sensowne stają się inne scenariusze: negocjowane rozstanie (wykup/sprzedaż udziałów z umową rozstania i zabezpieczeniami) albo – w ostateczności – rozważenie powództwa o rozwiązanie spółki przez sąd (art. 271 k.s.h.), jeżeli konflikt uniemożliwia realizację celu spółki.

Więcej z kategorii prawo spółek

Artykuł to jednak za mało?

r. pr. Tomasz Derwich

Formularz kontaktowy

Zadzwoń, napisz lub wyślij formularz.

Podczas tego pierwszego kontaktu dowiem się dokładnie jakie są Twoje potrzeby i wyjaśnię jak mogę Ci pomóc.

Administratorem Twoich danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Derwich. Dane będą przetwarzane w celu udzielenia odpowiedzi lub kontaktu zgodnie z polityką prywatności.

Obserwuj mnie

Informacje prawne

Specjalizacje

Na skróty

Kancelaria Radcy Prawnego

Tomasz Derwich

ul. I. Paderewskiego 6/5

61-770 Poznań

NIP: 6182057887

REGON: 361662365

Zadzwoń lub napisz do mnie w celu umówienia bezpłatnej konsultacji wstępnej Twojej sprawy - w formie rozmowy telefonicznej lub wideokonferencji online.