Ostatnie publikacje 

autor artykułu

Tomasz Derwich

radca prawny

602 607 214

t@derwich.pl

Śledź mnie na:

Jeżeli kupujesz logo, projekt opakowania, zdjęcia do kampanii, teksty na stronę albo kod do aplikacji, prędzej czy później trafisz na dylemat: przeniesienie autorskich praw majątkowych czy licencja. Te dwa rozwiązania mogą wyglądać podobnie w umowie, ale ich skutki biznesowe są zupełnie inne – zwłaszcza po kilku latach, przy konflikcie z twórcą, zmianie modelu dystrybucji albo przy rozmowach z inwestorem.

Najczęstszy problem, który widzę w praktyce, jest prosty: strony „chcą mieć prawa”, a podpisują dokument, który nie daje pełnej swobody korzystania (albo daje ją tylko pozornie). Efekt? Nie można bezpiecznie rozszerzyć wykorzystania na nowe kanały, przekazać materiałów partnerowi, przenieść praw w ramach reorganizacji, albo trzeba wracać do negocjacji, gdy projekt już działa.

Poniżej porządkuję najważniejsze różnice i pokazuję, jak skonstruować umowę, żeby prawa do utworu były realnym aktywem firmy, a nie ryzykiem.

Przeniesienie praw autorskich czy licencja – podstawowa różnica

Przeniesienie autorskich praw majątkowych to przeniesienie „własności” praw do korzystania z utworu w określonym zakresie. Od tej chwili to nabywca (np. spółka) decyduje o komercyjnym wykorzystywaniu utworu – oczywiście w granicach umowy. 

Licencja jest upoważnieniem do korzystania z utworu. Twórca zachowuje prawa, a licencjobiorca otrzymuje prawo używania utworu w ustalonych warunkach (zakres, czas, terytorium, pola eksploatacji, wyłączność).

Wybór między tymi konstrukcjami powinien wynikać z odpowiedzi na jedno pytanie: czy chcesz mieć możliwość korzystania z utworu „jak z własnego” i swobodnie nim dysponować, czy wystarczy Ci prawo używania na określonych zasadach?

Licencja wyłączna i niewyłączna – co to oznacza w praktyce

W licencjach kluczowe jest rozróżnienie:

• licencja niewyłączna – twórca może udzielić podobnej licencji innym podmiotom, a często także sam korzystać z utworu w tym samym zakresie

• licencja wyłączna – licencjobiorca ma wyłączność korzystania w określonym zakresie (co powinno być precyzyjnie opisane).

W obrocie licencja wyłączna bywa wybierana wtedy, gdy firma chce mieć „spokój rynkowy” (np. identyfikacja wizualna, kluczowe materiały marketingowe, elementy produktu cyfrowego), ale z jakiegoś powodu strony nie chcą przenosić praw.

Uwaga praktyczna - w licencji wyłącznej warto jasno rozstrzygnąć, czy twórca zachowuje prawo własnego korzystania z utworu, czy też wyłączność obejmuje także twórcę (to nie powinno być pozostawione domysłom).

Pola eksploatacji w umowie – bez tego możesz nie mieć prawa do tego, co planujesz

W polskim prawie autorskim nie wystarczy napisać „wszelkie prawa”. Umowa przeniesienia praw albo licencja obejmuje tylko te sposoby korzystania z utworu, które są wyraźnie wymienione (tzw. pola eksploatacji).

To jest jeden z najczęstszych powodów sporów. Przykłady z praktyki:

• firma zamawia grafiki „do kampanii”, a potem chce je wykorzystywać w materiałach drukowanych, na stronie, w sklepie internetowym i w reklamach – ale umowa przewiduje tylko jeden sposób użycia,

• twórca przygotował teksty „na stronę”, a firma chce je później przerobić na e-book lub kurs – a umowa nie obejmuje takiego wykorzystania,

• software house dostarczył kod, ale klient chce go dalej rozwijać i modyfikować – a umowa nie reguluje odpowiednio korzystania z opracowań.

Wniosek: pola eksploatacji trzeba dopasować do realnego sposobu korzystania – aktualnego i planowanego.

Sublicencja i przenoszenie praw dalej – kluczowe przy partnerach, grupie kapitałowej i dystrybucji

To obszar, który często „wychodzi” dopiero wtedy, gdy firma rośnie.

Przeniesienie praw: co do zasady można je przenosić dalej

Jeżeli nabywasz autorskie prawa majątkowe, co do zasady możesz je dalej przenieść (np. sprzedać, wnieść aportem, przenieść w reorganizacji). Umowa może to ograniczyć, ale musi zrobić to wprost.

Licencja: co do zasady brak sublicencji

Przy licencji sytuacja jest odwrotna: jeżeli umowa nie przewiduje prawa do udzielania sublicencji, nie zakładaj, że wolno Ci „przekazać” prawo korzystania dalej (np. dystrybutorowi, agencji, spółce z grupy, partnerowi technologicznemu).

Jeżeli Twój model biznesowy zakłada, że utwór będzie wykorzystywany „w łańcuchu” (podwykonawcy, dystrybucja, franczyza, podmioty powiązane), to postanowienie o sublicencji jest w praktyce obowiązkowe.

Czas trwania licencji i ryzyko wypowiedzenia – czego nie widać na pierwszy rzut oka

Licencja zawsze powinna regulować:

• czas, na jaki została udzielona,

• zasady wypowiedzenia,

• konsekwencje wygaśnięcia (np. czy materiały trzeba wycofać, co z egzemplarzami, co z archiwum).

Dlaczego to ważne? Bo przepisy przewidują mechanizmy ochronne dla twórców (m.in. możliwość wypowiedzenia licencji bezterminowej – przy zachowaniu określonych terminów). Jeżeli firma buduje na utworze produkt lub markę, to ryzyko „odcięcia” od prawa korzystania bywa krytyczne.

W projektach długoterminowych (branding, aplikacje, platformy, kampanie cykliczne) zwykle bezpieczniej jest:

• albo przenieść prawa,

• albo udzielić licencji na jasno określony czas z precyzyjnymi zasadami przedłużenia i wypowiedzenia oraz z prawem sublicencji (jeżeli jest potrzebne).

Forma pisemna przeniesienia praw i licencji wyłącznej – kiedy umowa jest nieważna

W tym punkcie prawo jest rygorystyczne:.

• przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga zachowania formy pisemnej (w przeciwnym razie jest nieważne),

• licencja wyłączna również wymaga formy pisemnej (w przeciwnym razie również jest nieważna).

W praktyce oznacza to, że jeżeli „pozyskujesz prawa” korespondencją e-mailową lub w komunikatorze, a mówimy o przeniesieniu praw lub licencji wyłącznej, to ryzyko prawne jest oczywiste. Warto zadbać o dokument podpisany w sposób prawidłowy. Nie może to być wymiana skanów, ani podpis zaufany. Wyłącznie podpis tradycyjny albo kwalifikowany podpis elektroniczny.

Przeniesienie praw czy licencja – kiedy co ma sens

Nie ma jednego rozwiązania dla wszystkich, ale da się wskazać typowe scenariusze. 

Najczęściej sens ma przeniesienie praw, gdy:

• utwór jest elementem marki lub produktu (logo, key visual, opakowania, layout aplikacji),

• planujesz szeroką dystrybucję, modyfikacje, rozwój,

• przewidujesz inwestora, sprzedaż udziałów, reorganizację (chociaż to też zależy),

• chcesz mieć pełną swobodę dalszego rozporządzania prawami.

Licencja często wystarcza, gdy:

• korzystanie ma charakter ograniczony (czasowo, terytorialnie, kanałowo),

• nie potrzebujesz wyłączności albo nie przeszkadza Ci równoległe korzystanie przez twórcę/innych,

• utwór nie jest kluczowym aktywem firmy,

• zależy Ci na niższym koszcie wejścia (co bywa argumentem negocjacyjnym).

W praktyce wybór między przeniesieniem praw a licencją bywa także elementem negocjacji wynagrodzenia. Przeniesienie autorskich praw majątkowych oznacza dla twórcy definitywną utratę możliwości dalszego zarabiania na utworze w zakresie przeniesionych pól eksploatacji (bo to nabywca decyduje o korzystaniu i może prawa dalej przenosić). Z tego powodu twórcy często oczekują wyższego wynagrodzenia za „oddanie praw na stałe”. Licencja – zwłaszcza czasowa albo ograniczona terytorialnie i zakresowo – pozwala natomiast częściej uzgodnić niższe wynagrodzenie początkowe, rozliczenie etapowe (np. dopłaty za rozszerzenie pól eksploatacji, wyłączność lub prawo sublicencji) albo model, w którym pełniejsze uprawnienia pojawiają się dopiero wtedy, gdy projekt faktycznie się rozwija. Oczywiście nie jest to reguła bez wyjątków: przy licencji wyłącznej, szerokich polach eksploatacji i długim okresie korzystania koszt może zbliżać się do przeniesienia praw, dlatego warto to policzyć i opisać w umowie wprost.

Prawa autorskie w due diligence: co sprawdzają inwestorzy i kontrahenci

Przy badaniu prawnym (np. przed inwestycją lub sprzedażą udziałów) prawa do kluczowych utworów są jednym z najczęstszych punktów kontrolnych. Typowe pytania brzmią:

• czy spółka ma tytuł prawny do logo, strony, materiałów marketingowych, kodu,

• czy pola eksploatacji pokrywają realny sposób działania,

• czy istnieje ryzyko utraty prawa do korzystania,

• czy spółka może udzielać sublicencji (np. dystrybutorom, spółkom z grupy),

• czy zachowano właściwą formę umów.

Dobrze poukładane prawa autorskie to nie tylko „porządek w papierach”. To często różnica między sprawnym procesem transakcyjnym a długą listą warunków i renegocjacji.

Podsumowanie

W praktyce wybór między przeniesieniem autorskich praw majątkowych a licencją sprowadza się do tego, jakiej kontroli nad utworem potrzebujesz i jak długo ma ona trwać. Przeniesienie praw daje co do zasady najszerszą swobodę dysponowania utworem, ale wymaga precyzyjnego opisania pól eksploatacji i zachowania właściwej formy. Licencja bywa rozwiązaniem wystarczającym, jeżeli zakres korzystania jest ograniczony lub strony chcą zachować większą elastyczność, ale wtedy szczególnego znaczenia nabierają postanowienia o czasie trwania, wyłączności, terytorium oraz prawie do udzielania sublicencji. Niezależnie od modelu, kluczowe jest, aby umowa odpowiadała temu, jak faktycznie korzystasz z utworu (dziś i w przewidywalnym horyzoncie), a nie tylko „brzmiała poprawnie”.

Jeżeli więc stoisz przed wyborem: przeniesienie praw czy licencja, albo masz już projekt umowy i chcesz upewnić się, że zapewnia Ci realne uprawnienia (pola eksploatacji, wyłączność, czas, sublicencje, forma), mogę przeanalizować dokument i zaproponować konkretne zmiany. Dzięki temu unikniesz sytuacji, w której po podpisaniu okazuje się, że nie możesz bezpiecznie wykorzystać utworu w planowany sposób.

Ostatnie publikacje

Artykuł to jednak za mało?

r. pr. Tomasz Derwich

Formularz kontaktowy

Zadzwoń, napisz lub wyślij formularz.

Podczas tego pierwszego spotkania dowiem się dokładnie jakie są Twoje potrzeby i wyjaśnię jak mogę Ci pomóc.

Administratorem Twoich danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Derwich. Dane będą przetwarzane w celu udzielenia odpowiedzi lub kontaktu zgodnie z polityką prywatności.

Obserwuj mnie

Informacje prawne

Specjalizacje

Na skróty

Kancelaria Radcy Prawnego

Tomasz Derwich

ul. I. Paderewskiego 6/5

61-770 Poznań

NIP: 6182057887

REGON: 361662365

Zadzwoń lub napisz do mnie w celu umówienia bezpłatnej konsultacji wstępnej Twojej sprawy - w formie rozmowy telefonicznej lub wideokonferencji online.